恋活・婚活マッチングアプリ『with』を提供する株式会社with（東京都渋谷区、代表取締役CEO：小野澤 香澄、同CBO：五十嵐 昭人）は、2022年11月14日に、恋愛マッチングアプリ『Omiai』やネット広告事業を運営する株式会社ネットマーケティング（本社：東京都港区、代表取締役社長兼CEO：宮本 邦久）の大株主と株式譲渡契約を締結し、同社の発行済株式総数の過半数を取得し、同社を子会社とする予定となりましたことをお知らせいたします。
■株式取得および子会社化に至った経緯
withは、株式会社ネットマーケティング（以下、「ネットマーケティング社」といいます。）の親会社であるビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーとの間で、同社が所有する、ネットマーケティング社の普通株式の全てをwithに譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といいます。）に係る契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡は、以下の事項が完了されたことを条件に実行されることが予定されております。
・本株式併合（注）の結果、ネットマーケティング社株式は2022年12月16日をもって株式会社東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であり、その後、ネットマーケティング社は、金融商品取引法第24条第１項但書、金融商品取引法施行令第４条及び企業内容等の開示に関する内閣府令第16条第３項第１号に基づき、有価証券報告書提出義務の中断申請を行う予定であるところ、当該有価証券報告書提出義務が免除されること
・端数相当株式売却 (注)
（注）ネットマーケティング社は、2022年12月20日を効力発生日とする、ネットマーケティング社普通株式500,000株を１株とする株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。また、ネットマーケティング社は、本株式併合の結果、ネットマーケティング社株式について生じる１株未満の端数について、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従い、裁判所の許可を得てビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーに売却すること（以下、「端数相当株式売却」といいます。）を予定しているとのことです。端数相当株式売却に係る裁判所の許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動するとのことですが、ネットマーケティング社は、当該裁判所の許可を得て、2023年２月上旬を目途に端数相当株式売却を行うことを見込んでいるとのことです。
ネットマーケティング社の概要
I. 名称：株式会社ネットマーケティング
II. 所在地：東京都港区南青山一丁目２番６号 ラティス青山スクエア
III. 代表者の役職・氏名：代表取締役社長兼CEO 宮本 邦久
IV. 事業の内容：広告事業、メディア事業（恋愛マッチングサービス）
V. 資本金の額：4億2343万円（2022年６月30日現在）
VI. 設立年月日：2004年７月９日
VII. 大株主及び持分比率：ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー（BCPE Bronze Cayman, L.P.） 78.49％
※取得価額は非公開
■今後の経営の方向性
withが運営する恋活・婚活マッチングアプリ『with』は価値観の合う人と出会える「価値観マッチング」を通して、真面目な交際相手を探す方や結婚を見据えた交際を希望される方に多く利用いただいております。サービスのリリース以降継続的にユーザー様が増え、2022年8月に累計登録者数700万人を突破いたしました。一方で、ネットマーケティング社は、アフィリエイト広告に加えて SNS 広告等の新たな広告商品の取り扱いを進め、インターネット広告における代理店として広告事業を展開するとともに、安心・安全な出会いの場を提供する恋活・婚活マッチングアプリ『Omiai』を運営するメディア事業を展開しております。
特に、マッチングアプリ業界においては、中長期的な国内市場の成熟化に伴うユーザーのニーズの多様化、細分化に対応することが重要であると認識していることから、『Omiai』はサービス名から想起される「お付き合いの先に結婚を意識されている方向け」のプラットフォームとして、『with』は価値観診断に基づき「内面」を重視しつつ真剣な交際相手を探すプラットフォームとして、両サービスがそれぞれ異なる顧客をターゲットとして棲み分けるマルチブランド戦略を推進することを計画しております。さらに、withとネットマーケティング社との協業を通じてプロダクトの開発ノウハウ等の情報共有による顧客満足度向上のための開発サイクルを迅速化することで、各社の収益性を高めることが可能になると考えております。これにより、各社の事業成長に必要十分な広告費等の資本投下のための原資の確保が可能となり、各社単独で事業を行った場合よりも、企業価値を向上することが可能になると考えております。
なお、ネットマーケティング社が運営する広告事業については、その価値を向上させるために第三者の事業パートナーとの協働・提携も含め幅広い選択肢を検討していく可能性がありますが、現在確定した事項はございません。今後の両社統合後の経営方針については、方針がまとまり次第、改めて発表することを予定しております。
